国有科技型企业股权与分红激励政策跟踪评估

　　文/张俊芳(中国科学技术发展战略研究院)

　　2016年，国务院在示范区前期试点的基础上，出台《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，将试点政策推广至全国;2017—2018年，财政部、科技部与国资委加紧调研，进一步完善政策落实。本文以全国19个国家自主创新示范区为研究样本，通过对政策落实情况与经验的梳理、存在问题分析，跟踪政策效果，并提出进一步加快推广完善的政策建议。

　　一、政策演进及要点

　　大体而言，我国企业股权与分红激励政策经历了三个历史时期：

　　(一)萌芽与探索期(20世纪90年代—2008年)

　　20世纪90年代，随着我国企业公司制改革的深化，许多企业开始探索用不同的激励模式来激发员工的积极性和创造性。然而，由于受到1993年《公司法》和1998年《证券法》的限制，股权激励制度实施起来困难重重，直到2006年股权分置改革的推行，《公司法》《证券法》等法律进行了重大修订，促进了上市公司的规范运作和法人治理结构的完善，才使得我国股权激励开始真正启动。

　　在推进股权激励制度的改革进程中，由于国有企业自身的性质带来了产权归属、国资审批等一系列的问题，情况更为复杂。为此，国家相关部委出台了一系列政策，针对国有高新技术企业、科研院所和高校开展了股权激励政策的探索，重点解决国有科技成果的激励机制问题。

　　(二)改革与试验期(2009—2015年)

　　由于受到相关政策体系配套不完善等影响，在实施股权激励的操作中仍然存在诸多障碍，国有企业股权激励政策被搁置。2009年，根据国务院《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范的批复》的精神，中关村示范区、武汉东湖、上海张江先后启动了股权与分红激励试点工作，再次拉开了我国国有企事业单位股权激励改革的大幕。此外，为配套股权激励政策的有效落实，国资委、教育部、中科院等部门也相继出台一系列政策措施。这些试点政策的出台打破了国有企业股权激励制度障碍，细化了配套流程，促进了企业科技成果转化。

　　(三)推广与扩大期(2016年至今)

　　鉴于示范区试点政策取得的成功经验，2014年底，国务院常务会议决定将中关村股权和分红激励政策推向全国。财政部、科技部、国资委联合相关部门集中调研，并于2016年3月印发了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)(以下简称《暂行办法》)，将试点政策推向全国。同年，国资委出台了《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》。财政部、国家税务总局联合发布《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，对非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，可实行递延纳税政策。

　　2017—2018年间，针对试点地区反映的主要问题，财政部、科技部、国资委进一步出台相关配套政策，推进政策落实。2017年11月，三部委联合发布《关于<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的问题解答》，对企业适用条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面进行了解答。2018年9月，联合出台《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》，扩大激励范围，将“国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子企业”及“纳入科技部‘全国科技型中小企业信息库’的企业”纳入试点范围。

　　二、国家自主创新示范区政策落实情况

　　2018年，课题组对全国19个国家自主创新示范区进行了跟踪调查。总体而言，大部分地区成立了联合工作小组，制定了相配套的政策文件，开展了组织宣讲等活动，积极推进政策落地。

　　(一)实施总体情况

　　调查统计显示，截至2015年底，按照国家自主创新示范区原试点办法，中关村、东湖、张江示范区以及合芜蚌试验区等地累计批复的股权和分红激励试点方案346家(次)，其中累计批复的国有企业和事业单位试点方案227家(次)。

　　自2016年3月，试点政策向全国推广，试点实施主体被限定为国有科技型企业。新政出台后，据不完全统计，2016当年，在全国自主创新示范区内实施股权与分红激励政策的科技型企业56家，2017年实施政策的企业52家;截至2017年底，示范区内国有企事业实施股权和分红激励的试点单位共335家。

　　据示范区反映，尽管地方出台了多项配套措施，实施股权激励的企业经营绩效普遍提高，但政策推进仍然较为缓慢。这主要源于以下几方面因素：一是由于“国有控股混合所有制员工持股试点”政策的同步推进，使得一部分单位选择开展了员工股权激励试点。如安徽合芜蚌地区，截至2018年9月，全省范围内10家省属企业参加国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，7家已完成试点工作。湖南长株潭地区2017年也有部分企业实施了员工持股计划。二是由于《暂行办法》中实施股权和分红激励的企业采取了“简政放权”的审核方式，一些实际实施的企业情况难以准确掌握。三是由于激励力度偏小、公司治理结构不健全、存在国有资产流失风险等，企业实施动力不足。四是由于部分地区审批时间周期较长一些，企业仍在审批程序当中，如中关村调查反映，目前有4家非上市国有企业方案已经市国资委初步同意，正在履行提请股东会审议等有关程序。

　　(二)激励主体情况

　　2016年《暂行办法》出台以前，股权和分红激励试点的主体单位主要是国有企业、科研院所和高等院校。2016年《暂行办法》实施以后，重新确定的实施股权与分红激励的试点范围为：“具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业(含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业)”，包括转制院所企业、国家认定的高新技术企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、国家和省级认定的科技服务机构。

　　按照实施主体属地划分，地方单位实施股权和分红激励的占比高于中央级单位，合计80家，占比74.1%。按照实施主体单位性质进行划分，开展激励最多的企业类型为高新技术企业，合计60家，占比55.6%;其次为科研院所投资新设企业，占比31.5%;高校投资企业占比10.2%。

　　(三)激励方式情况

　　从激励方式来看，2016年《暂行办法》实施以前，采用股权和分红激励两类方式的企业占比差别不大。新政出台后，股权激励的占比有所提高，其中，选择股权出售的企业35家，股权奖励15家，股票期权13家，合计63家，占比55.3%。这主要源于《暂行办法》中进一步细化了原有的试点方案，使得股权激励方式更具有操作性，审核周期明显缩短。据调研企业反映，股权激励方式更有利于建立企业与个人间的长期激励机制，而分红激励方式更类似于对已有贡献的奖励性安排;股权激励方式更为“解渴”，激励效果更为明显。

　　此外，2016年出台的《暂行办法》，在政策设计上考虑进了小微企业。统计显示，2016—2017年间共有22家实施企业为小微企业，占比20.3%。

　　(四)激励额度情况

　　从股权和分红的总规模和人均激励额度看，2016年《暂行办法》出台以后，平均激励额度小于前期试点政策，但个人间的激励额度差距较大。政策推广前，股权激励人均激励额度在50万左右。政策出台后，据不完全统计，2016年—2017年间，7个示范区内股权激励对象2463人，涉及股份5.23亿元，最大激励额度达到767万元/人，人均激励额度21.2万元/人;分红激励奖励对象363人，涉及的科技成果60余项，科技成果转让的价值近3亿元，人均激励额度10.7万元/人。

　　(五)地方特色——股权激励代持专项基金

　　在推行股权与分红激励政策方面，各地进行了有效的实践探索，比较典型的是设立持股平台代持基金。

　　2011年7月，张江高科技园区管委会设立“代持股专项资金”，由张江集团发起成立规模为5亿元的“代持股专项资金”，推动股权激励政策的落实。技术骨干和管理骨干可以向此专项资金申请出资垫付，并以股权作为抵押。此外，股权激励过程中所产生的税款也可由该专项资金垫付。最终企业上市分红或转让后，技术骨干和管理骨干再按照一定方式返回资金。2013年，东湖示范区出台《东湖国家自主创新示范区股权激励代持专项基金管理办法》，明确基金使用方式、资金使用流程等，同时，股权激励代持基金初期5000万元资金到位。2015年，中关村示范区也设立了股权激励代持股专项资金;此外，湖南长株潭、四川成都等示范区也有部分企业采取了代持平台的方式进行股权激励。

　　代持基金的设立主要有以下两点优势：一是有效缓解股权购买过程中的资金障碍。据反映，由于多数企业在股权激励方案中需要出资人在较短时间内一次缴纳一笔不小的数额，造成了出资困难，而代持基金的设立可以通过签订协议转为借款、垫付等更为灵活的形式，有效缓解了出资人压力。二是管理更为规范，操作更为便捷。在股权实施方案执行的过程中，由于股权持有人离职、退休、意外等情况的出现可能会造成股权变更与回购等发生。如果存在多个自然人股东，在执行操作层面更为复杂，而采取代持平台等方式不仅可以有效简化操作环节，而且更便于管理。但另一方面，“代持基金”平台的设立也可能存在关联交易与利益输送的风险，因此，需要制定严密的管理规章制度，规范运作流程。

　　三、主要困难与障碍分析

　　本课题组归拢梳理了各示范区反映的问题，可概括为以下几个方面。

　　(一)对政策内容理解、宣传与配套措施不到位，影响政策落地

　　一是对地方国有企业审批主体的理解上存在差异。《暂行办法》规定，地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理体制，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。但部分市属国有企业及其主管部门仍然表示，上述规定未明确二、三级企业的激励方案是由一级企业集团审批，还是主管部门审批。二是股权激励总额是否包括企业前期实施股权激励的额度尚不明确。《暂行办法》针对大型、中型、小微型企业股权激励规模分别规定了上限额度。调研反映，部分企业在按照现行政策实施股权激励之前已实施的股权激励额度是否受到上述上限额度的限制尚不明确。三是部分地区尚未出台配套实施细则，影响了政策操作与落地。四是通过持股平台实施股权激励的情况不能享受股权激励递延纳税政策。如上文所述，部分地方采取了持股平台方式实施股权激励政策，但根据现行税收政策，激励对象由于不是实施激励公司的雇员而不能享受延期纳税，也部分影响了激励对象参与计划的积极性。

　　(二)部分政策间仍然存在冲突，影响政策效果

　　据中央企业调研反映，目前在推进科技创新激励政策过程中，仍然存在部分政策冲突，主要表现在：一是工资总额限制。《暂行办法》明确规定了“企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数。”但据央企反映，在实际操作中难以执行，国资相关管理部门并未单列计划，工资总额并未改变。一些实施了分红激励的央企，仍然受到工资的限制，大多采取了在集团内部腾挪利润的变通方式。二是存在法人户数限制。目前，部分央企开始试点《暂行办法》，通过科技成果入股的方式，让核心技术人员带着技术创业，重点转化科技成果项目。这种激励方式在操作上相对简单，且新设企业往往能够与原有企业形成上下游的技术互补关系，效果较好。但目前受制于国有企业管理法人户数限制的要求，新设企业较为困难。

　　(三)企业高管认识与自身条件限制，实施动力不足

　　一是高层管理人员实施动力不足。由于受制于党政领导班子考核要求，大部分国有企业高层管理人员难以享受股权与分红激励政策，同时，出于国有资产流失的顾虑，担心事后追责，导致企业在推动股权激励方面动力不足。二是激励对象难以量化，操作困难。部分企业反映，由于难以量化激励对象的贡献情况，操作上比较难。三是大部分企业尚未构建完善的内部治理结构，也难以制定并实施股权激励方案。

　　四、政策建议

　　(一)加大政策宣传与宣讲力度

　　各示范区应加紧制定相关配套政策，并有针对性地制定具体操作流程，简化审批手续。进一步加大政策宣传力度，深入学习《关于〈国有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉的问题解答》，针对企业调研中提出的问题进行解答解惑，本着“成熟一家、发展一家”的总体思想，稳步推进。

　　(二)研究制定相关配套管理办法

　　建议出台相关管理办法，重点解决三方面问题：一是责任与收益主体错配问题。从目前政策推行情况来看，股权激励的受益主体主要为企业内部科技带头人，而企业领导则出于担心国有资产流失的谨慎考虑，动力不足。建议出台相关办法，将完善公司内部治理结构、推进科技成果转化实施等量化指标纳入领导班子考核管理办法。二是放宽企业法人户数限制。对于优秀科技成果，积极引导科研人员带着科技成果兼职或离岗创业，鼓励央企新设科技类公司，且不受法人数量限制。三是，针对持股平台无法享受税收优惠问题，加紧研究，探索制定间接持股激励对象享受延期纳税优惠办法。

　　(三)加强与相关法律政策的衔接

　　根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》和《中共中央办公厅国务院办公厅印发〈关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见〉的通知》等中央政策，修订完善国有资产相关管理办法，进一步下放国有无形资产的审批权限，简化备案程序，建立容错机制，提高科技成果转化效率。加强国有资产相关管理办法间的衔接，进行政策协调与落实，进一步明确股权与分红激励的奖励额度，落实“科研人员获得的职务科技成果转化现金奖励计入当年本单位绩效工资总量，但不受总量限制，不纳入总量基数”的要求，制定出台具体操作办法，推动各单位落实到位。

　　注：

　　全国19个国家自主创新示范区按批复时间依次为：北京中关村(2009.04)、武汉东湖(2009.12)、上海张江(2011.01)、深圳(2014.06)、江苏苏南(2014.10)、湖南长株潭(2014.12)、天津(2015.02)、四川成都(2015.06)、陕西西安(2015.09)、浙江杭州(2015.09)、广东珠三角(2015.11)、河南郑洛新(2016.03)、山东半岛(2016.03)、辽宁沈大(2016.03)、安徽合芜蚌(2016.06)、福建福厦泉(2016.06)、重庆(2016.07)、浙江宁波与温州(2018.02)、甘肃兰白(2018.02)等19个地区。

　　【基金项目】

　　本研究为科技部战略研究专项“国家自主创新示范区创新试点政策实践与需求研究”(ZLY201708)，以及国资委委托课题“中央企业科技创新激励实施思路和案例研究”阶段性研究成果。